收购高新技术企业装入新业务，税收优惠还能延续吗？

一、背景与话题引入

对于产品已经有知识产权并预计开业一年就产生较大利润的企业来说：

“能否通过收购一家已有高新技术企业，再将新的知识产权和主营业务装入，使其收益继续享受15%的企业所得税优惠？”

值得注意的是，随着高新企业管理制度不断完善，对高新技术企业的监管也在逐步加强。不仅认定阶段严格审查技术、知识产权和收入结构，企业日常运营中也会有合规检查，关注企业是否持续满足认定条件，包括主营产品、知识产权支撑和收入占比等关键指标。

对已认定的高新技术企业，有关部门在日常管理过程中发现其不符合认定条件的，税务机关将追缴其不符合认定条件年度起已享受的税收优惠，要求企业缴纳对应税费和滞纳金。

这一趋势提醒企业：高新优惠不是壳资源，而是技术、知识产权和收入结构的闭环是否真实可查。

二、高新技术企业认定与维持的核心条件

1. 核心自主知识产权

《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第十一条第（二）项规定：

“企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。”

即使知识产权为受让取得，只要确属企业所有并对产品核心技术起支撑作用，也可作为高新核心自主知识产权。

2. 主要产品属于高新技术领域

第十一条第（三）项要求：

“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《重点支持的高新技术领域》规定的范围。”

3. 高新产品收入占比≥60%

第十一条第（六）项规定：

“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。”

若收购后主营产品切换为新业务B，则应确保含新业务B的高新产品收入占比≥60%。

4.持续的研发投入：研发费用占比

第十一条第（六）项规定：

“企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

1. 近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；

2. 近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；

3. 近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在我国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；”

收购后，随着新业务装入，销售收入（分母）可能激增。需同步规划并合规归集与新业务相关的研发活动支出（分子），否则此比例将无法达标。

5.专业的创新团队：科技人员占比

第十一条第（六）项规定：

“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”

收购重组常伴随人员变动。必须确保核心研发团队稳定或得到补充，需注意当年研发人员需满足183天的要求，并保有完整的劳动合同、岗位说明、社保及工时记录等证明材料，以应对核查。

6.重大变化需重新评定

第十七条规定：

“高新技术企业发生更名或与认定条件有关的重大变化（如分立、合并、重组以及经营业务发生变化等）应在三个月内向认定机构报告。经认定机构审核符合认定条件的，其高新技术企业资格不变，对于企业更名的，重新核发认定证书，编号与有效期不变；不符合认定条件的，自更名或条件变化年度起取消其高新技术企业资格”

根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）第五条第（四）项规定：

“高新技术企业发生名称变更或与认定条件有关的重大变化（如分立、合并、重组以及经营业务发生变化等），应在发生之日起三个月内向认定机构报告”

“有异议的或有重大变化的（无论名称变更与否），由认定机构按《认定办法》第十一条进行核实处理，不符合认定条件的，自更名或条件变化年度起取消其高新技术企业资格，并在“高新技术企业认定管理工作网”上公告。”

其中，《高新技术企业认定管理办法》第十一条完整规定如下：

“认定为高新技术企业须同时满足以下条件：

（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《重点支持的高新技术领域》规定的范围；

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

1. 近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；

2. 近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；

3. 近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在我国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；

（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；

（七）企业创新能力评价应达到相应要求；

（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”

收购后主营产品或对应知识产权变动，不能简单沿用原有高新资格，需提交资料接受复核，否则在税务检查中可能被认定不符合高新，追缴其不符合认定条件年度起已享受的税收优惠。

三、核心判断逻辑

企业欲使新业务享受高新优惠，不能仅做形式上的装入，而必须审视其内在逻辑是否成立。核心在于回答以下问题：

●知识产权是否真的归我所有并能支撑新业务？（解决归属与支撑关系）

●新业务本身是否属于高新领域？（解决领域匹配问题）

●装入新业务后，我的各项比例指标是否还能达标？（这是动态评估的关键，需同时测算收入占比、研发费用占比和科技人员占比）

●我是否履行了法定的报告义务？（完成程序性要求）

只有当所有问题的答案都是“是”时，方案才具备可行性。

四、实务路径：如何设计经得起检查的方案

1. 合法转让知识产权：合同、发票及知识产权登记变更，确保新技术归企业所有。

2. 建立技术支撑链条：技术报告、研发过程文档、测试报告，形成可查证证据链。

3. 收入与研发结构系统性规划：

●收入结构：确保高新产品销售收入占比≥60%。

●研发投入：必须建立与新业务相匹配的研发项目，并按照规定的研发费用归集范围，准确、完整地核算研发支出。 要前瞻性地规划，确保收购重组后，近三个会计年度的研发费用总额占同期销售收入总额的比例符合规定要求。

●团队整合：确保收购后企业保留或招聘了足够数量的科技人员，并建立规范的劳动合同、岗位说明、工时记录等，满足183天要求，以证明科技人员占比不低于10%。 避免因人员流失导致比例瞬间失控。

4. 及时报备认定机构：主营产品、知识产权发生重大变化时主动说明，经评估符合条件可继续享受优惠。

5. 税务风险控制：保留完整资料，确保可追溯、可核实；报表口径统一。

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